陈彩虹，中国建设银行董事会秘书，高级经济师。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
在公司治理中，正副职的定位和关系，是绕不过去的话题。这个话题可以细化为一些具体问题—— “一把手”应当做什么？副职又应当做什么？从治理实践看，大部分“一把手”做了什么？副职又做了什么？为什么会是如此？究竟如何来定位正副职的职责，才能让两者的关系张弛有度，同心和谐但不失原则，意见分歧却无损治理，最优地实现公司治理的目标？
说起正副职问题，人们就会迅速地联想到权力的配置。是的，正副职的定位和关系，实质就是一个权力如何分配和使用的问题。“一把手”的权力集中度应当多大？应当以什么作为权力集中的基本依据？对于副职而言，是否应当拥有某种独立行使的权力，还是所有的权力都归于“一把手”，自己只是服从正职权力的要求“做事”？
很容易看出，上面的诸多问号，都在指向相对确定的公司治理的制度建设，即是希望通过明确的成文制度，将正副职的职责分工和权力配置基本固定下来。这也是许多公司实践过的事情。其中，规模较大、结构复杂、人员众多的公司，大多通过公司章程、授权管理和一些“兜底”的文件条款等， 规定了正副职的职责和权力；一般的中小公司，即使没有成系列的制度文件，也都有较为清晰的职责分工与相应的权力分配安排。正因为此，一些学者和治理实践者认为，在现代公司治理中，正副职的定位和关系，在制度层面上并没有什么突出的问题，实践中倒存在一些这样或那样的缺陷。这样的理解，是值得探讨的。
实践中观察发现，不少公司的“一把手”通常以“负责全面工作”为据或是依托类似的成文定义，将“全部权力”集中在手， 构造出“正职全权，副职无权” 的实际运行体制；或是先将“全部权力”收入怀中，而后再进行正副职的职责分工和权力配置。从前者来看，权力是高度集中于正职手中的，副职在治理的时空上，从头到尾全方位地依附在正职的权力外围；后者则有权力的再分配，形成某种正副职的权力分布结构，但这样的再分配完全是由“一把手”来决定的，大多数情况下也是可以随时调整的。因此，不论何种情况， “一把手”实际上掌控了全部的权力。在这样的实践中，本应由制度来决定的正副职的职责分工和权力配置，转化成了“一把手”的个人行为。
应当说，如此的治理实践， 是有双重的意识认同作为基础的。一方面，“一把手”要对整个公司的治理负责，在他的意识深处，承受全面的治理职责，自然就必须拥有全部治理权力，副职或是更大范围内的职责决定和权力分配，必定要由他来依托“全部权力”进行安排；另一方面，在普通员工（包括一些副职）的一般意识里，“负责全面工作”的“一把手”，天然就要拥有“全部权力”，否则，他就无法介入“全面性”工作。在这样的双重意识认同下，公司治理中“一把手”的职责和权力配置，以“承担全面责任”和“拥有全部权力”对等为主核，似乎它们就是一枚硬币的两面，不能分割，也无法分割。
公司治理中的一个重大困惑在于，正职也是生物学和社会学意义上的人。他掌握全部权力的运作，将潜在地带给公司两种极端性的“治理风险”。一是他误用、滥用或不合适地弃用权力，造成治理制度的虚设、治理程序的混乱和治理结果的负面，严重的情况下甚至于产生权力运作的个人“道德风险”——谋取个人利益之需而损害公司的整体发展；二是副职完全无权的情况下，不只是不承担“做事”的责任，还容易将“做事”的工作本身，推向“一把手”，自己只做“上传下达”“下情上递”的中介角色，不分析、不研究、不判断事项，也不提供建议，更不加入个人体力或智力的付出，以“无权”为由而尸位素餐。由此来看， 正职掌控公司治理的全部权力，是一个颇为复杂且隐藏深层次危机的事情。
有观点认为，“一把手”掌控治理的全部权力，其实并不那么可怕，可怕的是缺乏相应的监督和制衡力量；同样，副职“无权不作为”也没有什么大不了，只要有监管和督促机制就可以解决问题。实践中，许多公司内部就设有监督和制衡的机构，配置有足够多的人力和其他资源，试图化解那种权力过于集中于正职而带来的“治理风险”。可悲的是，如果没有来自公司外部的监督和制衡力量，公司内部的类似机构和人员，也都是在“一把手”掌控的全部权力之下来运作的。这些机构和人员，完全无法监督和制衡“一把手”对权力的支配和运用。进一步说，即使是外部有强有力的监管和制衡机构，由于信息的不对称，特别是公司正职对于信息的掌控，外部的监督和制衡，大多只是在出了重大问题时， 才能发现并发挥作用。在某种意义上讲，公司治理中“一把手”一旦掌控了全部权力，内外部的监督和制衡是“力不从心”的。
在这个问题上，公司治理必须考虑初始就界定好正副职的权力问题，或者说，清楚地限定“一把手”掌控的治理权力。从实践展示的问题看，我们首先需要理解的是，正职“负责全面工作”或“承担全面职责”，是不是一定要掌控全部的权力？换句话说，“一把手”掌控全部权力的依据是充足的吗？
回答是否定的，正职并不需要掌控全部的治理权力。那种“负责全面工作”或“承担全面责任”和“拥有全部权力”必须对等无隙的观念，是对现代公司治理中正副职职责界定和权力配置的重大误解。
这个问题的关键在于，“一把手”负责“全面工作”或承担“全面职责”是必然的，但这里的“全面工作”不是所有工作，“全面职责”也不是所有职责。“全面”的含义，是“宏观的、整体的、全局的和重要的”意思。事实上，“一把手”根本不可能亲自去做所有的工作；对自己没有做、并不可能去做的具体工作，也无法承担直接的责任，当然就不应当占有这部分治理权力。要清醒认识的是，“全部权力”所对应的， 应当是“所有工作”或“所有职责”。如果“一把手”掌控了全部的权力，那就意味着部分工作或职责， 将失去治理权力的支撑，要么没有人去落实，要么虽然有人落实却无人承担责任。
由上可见，正职和副职的职责分工和权力配置，还是必须遵循“权责相配”原则的。实践中那种“一把手”掌控全部治理权力的做法，恰恰破坏了这个原则，尽管不少人错误地以为是秉持了这一原则。表面上看，这是一种公司治理实践中的缺陷，仔细推敲，还是制度层面上，没有从初始源头解决好正副职的职责界定和权力配置问题——偏差的意识认同、错位的正职职责和权力的理解， 以及为数颇众的实践经历，使得“一把手”在某种程度上，以对全部治理权力的掌控，消解了制度的存在。
因此，现在要做的就是回归制度层面，对公司治理中正副职的职责和权力进行制度性梳理和配置。“一把手”也好，副职也罢，均应在制度界定的职责分工和相应配置权力的范围内行事， 共同治理公司； 而不是“ 一把手”就是制度本身，或是取代制度来进行职责和权力配置。也就是说，是制度来决定正副职的职责和权力配置，不是“一把手” 来决定制度的取舍。
一般来讲，“一把手”通常要做三项大的工作，一是战略制定或战略决断，二是重要或关键的人力资源配置，三是实现最佳治理目标的“抓手事项”选择。副职则通常按照业务或管理的事项分工，承担具体条线或板块的职责。制度层面上的正副职权力配置，大体可按照这样的格局来配置——“一把手” 掌握有牵头决策、重要人力资源配置和“抓手事项”组织、管理的权力，副职大多根据决策要求，拥有所辖领域或范围的组织、管理和执行的权力。有了制度层面的职责分工和权力配置，公司治理就有了“基本法”，这不仅为正副职有效履职提供了基础，也为监督和制衡提供了准则。