本刊记者 张菀航
被行业变革裹挟又迎向时代风口，我国银行业正加速分化，竞争自上向下挤压，中小银行日渐式微。
从经营管理短板突出、股权结构混乱、多家地方性银行危机事件频现，到传统业务领域趋于饱和、息差收窄明显，再到入局金融科技场域成本过高的力不从心， 以及疫情叠加下的揽储承压、潜在不良资本反弹、流动性风险集聚， 凡此种种都在不断推升着当前中小银行转变经营逻辑与明晰定位的迫切性。
1月22日，国新办就银行业保险业2020年改革发展情况召开新闻发布会，银保监会首席风险官兼新闻发言人肖远企强调，“中小银行必须要有抗拒盲目做大诱惑的能力，扎根在当地，做小、做细、做实。”
风险暴露：多重痛点待解
银保监会近日发布相关数据显示，2020年，银行业共处置不良资产3.02万亿元。截至2020年末，不良贷款余额3.5万亿元，较年初增加2816亿元；不良贷款率1.92%。
实体经济的变化向金融领域传导的滞后效应会接连显现。银保监会主席郭树清指出，“预计在今后一段时期，不良贷款会陆续呈现和上升。2021年的处置力度会更大，因为很多贷款延期了，一些问题在今年才会暴露出来。”
各机构不良贷款清降工作反复且艰巨，而中小银行尤甚。
记者经梳理发现，2021年开年以来，已有包括天津农商行、浦发银行、莱商银行、阜新农商行等在内的至少7家中小银行因掩盖不良贷款等违规处置接受行政处罚。
国务院发展研究中心金融所银行研究室副主任、研究员王刚在接受《中国发展观察》采访时表示， “当前我国中小微银行整体风险可控，但其中部分高风险机构前景堪忧。据央行《中国金融稳定报告2020》中公布的金融机构评级结果显示，8-D级的高风险金融机构共计545家，占比12.4%，主要集中在农村中小金融机构。”
“回顾我国中小银行发展的历史演进，可将其划分为三个阶段”，接受《中国发展观察》采访的中央财经大学金融学院教授方意认为，第一阶段即起步阶段，从改革开放之初至2009年，中小银行艰难地从无到有，从小做大。第二阶段即迅速扩张阶段，从2009年至2017年，自2009年“四万亿”财政计划落地后，中小银行体系迅速扩张，大量开展跨区域业务和影子银行业务。从金融周期的角度看，该时期中小银行风险快速积聚；从中小银行使命的角度看， 其业务拓展也偏离了本源。第三阶段即从2017年至今，先前积聚的风险或化解或暴露，防范化解重大金融风险成为关键主题。
2020年的新冠疫情进一步加速了中小银行的发展改革进程。方意表示，在进程中，中小银行直面四大风险。在传统业务端，存贷利差骤减，揽储压力骤增，政策风险升高；在金融科技端，数字化转型困难重重；在普惠金融端，大数据运用差，渠道下沉不足，回归本源慢；在公司治理端，治理短板暴露明显，导致风险事件频发。例如， 锦州银行重组事件中，其经营风险来源于股权结构、股东资质、内控制度、财务报告等问题。恒丰银行中典型的“内部人控制”行为导致了其经营发展理念严重扭曲，风险集中爆发。而包商银行破产也主要归因于公司治理孱弱，大股东违法违规占用资金致使严重的信用风险发酵。
2019年5月24日，包商银行因巨额资金被大股东“明天系”违法违规占用，长期难以归还，由中国人民银行和银保监会联合接管。王刚分析道，究其根源，该行的公司治理从形式上看，股东大会、董事会、监事会、经营层的“三会一层”组织架构健全，职责分工明确，规章制度齐备，但实践中“大股东控制”和“内部人控制”两大顽症同时出现，持股比例达89%的“明天系”大股东操纵股东大会， 干预银行经营管理，通过各种方式违规进行利益输送。加之地方“监管捕获”、贪腐渎职，形成了金融风险滋生的土壤。
至接管前，包商银行不良贷款率高达98%。近期发布的《中国金融稳定报告2020》中指出，接管启动前，据央行会同银保监会派驻现场的联合调研组摸底，包商银行实际已资不抵债，几次市场化重组均告失败。同时，包商银行涉及同业交易对手数百家，其中逾60%为中小金融机构。
为保障包商银行的流动性安全，接管以来，中国人民银行在接受足额优质抵押品的前提下，向包商银行提供了235亿元额度的常备借贷便利流动性支持。
2020年8月，央行在《2020 年第二季度中国货币政策执行报告》中详细回顾了包商银行的风险处置过程，通过新设银行收购承接的方式推进改革重组。2020年4月30日，蒙商银行正式成立并开业。同日，包商银行接管组发布公告称，包商银行将相关业务、资产及负债，分别转让至蒙商银行和徽商银行。5月25日，蒙商银行和徽商银行收购的4家分行对外全面营业。
风险处置的教训沉重，而其所暴露的深层问题也已在部分中小银行或多或少隐现。对上述事件的复盘，以期为中小银行今后的经营治理作警示与参考。
王刚分析认为，与大型商业银行相比，中小商业银行在公司治理方面有其特殊性。一是由于这类银行带有较为明显的地域特性，业务发展情况与所处区域的资源禀赋以及当地经济社会发展状况息息相关，经营区域面窄， 层级较低，比如一些银行地处县域，主要业务开展局限于县域， “三会一层”选择范围较窄，经营风险易受到区域经济影响。二是部分银行的股东为当地政府和地方企业，较复杂的委托代理关系制约了其公司治理发展。三是公司治理缺乏相对独立性，如部分农村信用社省联社通过行政化方式干预中小商业银行自主决策。四是在经营管理理念、风险管控、员工素质和系统支持等方面与大型商业银行存在较大差距，客观上影响了公司治理效果。
“上述特殊性决定了中小银行公司治理的缺陷可能成为风险隐患的‘放大器’，尤其在经济增速下行和严监管周期可能造成风险加速暴露。”王刚强调。
央行于去年8月在其官方公众号发布了原行长周小川的署名文章， 题为《公司治理与金融稳定》。文中指出，“一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零。”
当前中小银行公司治理方面集中存在以下问题，王刚总结道， 首先是股权结构不清晰，公司治理有效性不足。随着金融体制改革的持续推进，各类资本积极进入银行业，中小商业银行的股权结构逐步分化。一方面，中小银行自身特点使得股权结构较为特殊，股东相对分散，既有国有企业、地方政府， 也有民营企业，导致所有者缺位及“内部人控制”等问题，易出现治理失误和道德风险；另一方面，大股东的股权过度集中，《商业银行股权管理暂行办法》等规则落地之前，资本引入过程中缺乏对股本的穿透式监管。截至2020年上半年，在阿里巴巴拍卖统计到的1128次银行股权拍卖中，大多为城商行、农商行和村镇银行等中小银行股权，但多数以流拍而结束。股权流拍现象凸显出中小商业银行治理结构不完善，疫情之下经营压力加大，很多股权标的的价值得不到市场认可。
去年8 月， 银保监会发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，旨在降低中小银行“内部人控制”的风险，提高其股权管理的规范性。
此外，部分中小银行还存在公司治理架构运转不畅，治理主体作用难以有效发挥；信息披露不充分，内外部约束机制不健全等问题。
王刚还指出，当前中小银行缺乏长期激励与约束，经营行为忽视长远发展。现有银行中有相当一部分未建立科学的激励约束机制， 或虽建立相关机制，但解决经营管理问题的前瞻性不足，缺乏公正公开的绩效评价程序和标准。存在绩效考核机制重业务经营指标、轻客户服务和企业贡献度等问题，考核流于形式，往往与短期经营业绩挂钩，注重短期利益而忽视长期风险调整后的盈利能力，对潜在风险的防控和问责追究不足，激励约束机制短期化倾向明显。
回归本源：深耕主业错位发展
在1 月2 2 日的银行业保险业2020年改革发展情况新闻发布会上，发言人肖远企在回应金融供给侧结构性改革问题时指出，“中小银行、地区性的银行原则上只能够在本地发展。”
“2009年银监会放宽地方市场准入政策，很多中小银行出于扩大业务规模和提升盈利的考量，跨域展业，跨域设立分支机构，利用互联网平台、同业业务等形式扩展业务领域。随之，中小银行体系的风险加速积聚，定位也逐渐迷失，偏离了本源。”中央财经大学中国货币经济研究中心研究员杨凡佳在接受《中国发展观察》采访时表示。
当前中小银行要改变的，是跟在大行身后亦步亦趋的惯性思维。杨凡佳认为，监管层面强调“回归本源”的政策导向，并非是对中小银行的发展予以限制，而是给出发展方向的指引。中小银行与国有大行在定位与业务方面是互补关系。相对于大行，中小银行拥有扎根本地和定制化优势，有能力深耕大银行业务能力难以触及的薄弱领域。尤其在经历了2020年新冠疫情巨大冲击之后，中小银行更应秉持使命意识，侧重对中小企业的流动性扶持，更好助力中小企业纾困发展。
当前全国共计4000余家中小银行，资产总额已达77万亿元，约占整个银行体系的1/4，其“毛细血管”作用亟待进一步激活。银保监会于去年初印发《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》中，进一步明确了中小银行差异化的市场定位：要增强地方中小银行金融服务能力。城市商业银行要建立审慎经营文化，合理确定经营半径，服务地方经济、小微企业和城乡居民。农村中小银行要坚持支农支小市场定位，增强县域服务功能，支持乡村振兴战略，助力打赢精准脱贫攻坚战。
有观点指出，“综合内外部环境看，当前中小银行的唯一出路，就在于差异化+本地化。本地化是合规发展的需要，而差异化则是市场竞争的需要。”
深耕，才能广种、多收。多位受访者认为，在金融市场快速增长红利渐失、存量竞争愈发激烈的当下，中小银行要正视自身局限，学会取舍而非面面俱到。应将比较优势用在“刀刃”上，专注于细分领域寻求突破，在同业中打造核心竞争力。通过深入的渠道下沉，将影响力与资源精准投入到大银行尚未主动覆盖的郊区县乡，加大网点配套建设，夯实本地客户基础，深挖本地优势产业需求，做精个性化零售业务，对接当地农民、城镇低收入群体创新产品供给，结合自身禀赋制定差异化服务策略，以切实形成专业化服务中小微、根植社区的错位发展特色。
资本补充：工具上新多渠道“补血”
近两年，从金融委到一行两会，中小银行的资本补充问题被高频提及，疫情阴影也在进一步深化这一问题的艰巨性与复杂性。
以2020年一季度末数据为例， 商业银行资本充足率为14.53%， 较上季度末下降0.12个百分点。其中，城商行与农商行的资本充足率分别仅为12.65%和12.81%，较2019 年末分别下滑0.05个、0.32个百分点，距离非系统重要性银行监管红线10.5%的安全边际较近。
棘手的现状面前，银行业正积极创新资本补充工具予以回应。
2020年，发行地方政府专项债向中小银行注资成为贯穿全年的重点。去年7月1日，国务院常务会议指出，决定着眼增强金融服务中小微企业能力，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。随后财政部下达了新增专项债券额度2000亿元用于支持化解地方中小银行风险，其中，广东、山西、广西、浙江和内蒙古等省区已于年内完成发行506亿元。此外， 中小银行二级资本债、永续债也在密集进行中，全年分别发行917.9 亿、1134亿。
今年1月，2021年中国银保监会工作会议指出，“2021年将持续深化金融供给侧结构性改革，支持中小银行多渠道补充资本金，继续推动发行地方政府专项债补充资本。” 在此前召开的中央经济工作会议也首次将多渠道补充银行资本金纳入公报。
近日，央行会同银保监会结合国内外实践，设计完善了转股型资本债券相关制度，并已批复浙江稠州银行、宁波通商银行在银行间债券市场发行转股型资本债券。1月20 日，宁波通商银行成功发行首单转股型无固定期限资本债券，共计5亿元。
可以预见，在未来资本补充模式方面，除吸收和借鉴既有渠道之外，将会有更多新安排和尝试。而随着互联网金融业务监管趋严，以往过分依赖互联网平台吸储的部分中小银行也亟待重整思路。
中国民生银行研究员霍天翔在接受《中国发展观察》采访时表示， 2020年年末，监管部门针对互联网金融的发展特性、潜在问题与风险隐患，加强和改进监督管理举措， 实施一致性监督与穿透式监管，以促进互联网金融业务规范发展。
今年1月15日，银保监会、央行联合下发《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》，明确规定商业银行不得通过非自营网络平台开展定期存款和定活两便存款业务。随即，部分中小银行借助第三方互联网平台“拉存款”被正式叫停。
“2020年是金融科技强监管的元年，2021年互联网平台金融被列为重点的监管对象。”方意指出， 互联网存款产品可提高揽储效率， 但也伴随着风险激增。首先，吸收的存款稳定性差，流动性风险高； 其次，利用第三方揽储的方式使银行服务属性大打折扣， 经营风险加深； 再次，互联网平台揽储是变相跨域展业，风险传导网络更为复杂；此外，还需认识到， 互联网平台深度渗透进信用创造过程，提高了风险，却没有实质承担对应风险。
在霍天翔看来，叫停举措在一定程度上对中小银行存款的稳定性、多样性、与资产匹配合理性、获取主动性、成本适当性和项目真实性等方面构成了管理压力，并间接对中小银行的组织架构、公司治理、内部控制、业务创新提出了更高、更新的管理要求。
“近年来，伴随‘两率’市场化改革推进、影子银行发展和互联网金融产生，银行负债的管理难度与复杂程度日益提升，并对社会融资成本和宏观杠杆率的压降形成制约。此举将督促中小银行存款管理实现从‘规模管理’向‘质量管理’ 的根本性转变。”霍天翔分析。
她具体提出以下方面建议：一是提升存款稳定性。近年来，银行业对于优质存款竞争加剧，其中， 中小银行较为激进的债券配置策略以及同业负债占比偏高等问题，拉低了银行业整体抵御流动性风险的能力。监管机构先后印发《商业银行流动性风险管理办法》和《关于完善商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》，对核心负债比例、同业融入比例（同业负债不超过总负债的1/3 比例）等指标做出详尽规范，极大地考验银行负债管理的专业能力和管理艺术。基于此，中小银行应灵活根据市场利率走势强化动态调控， 以推动核心负债增长为主要抓手， 持续改善负债组合结构。
二是加强存款获取主动性。中小银行需按照“了解客户、理解市场、抓住关键”的原则，构建垂直独立的负债管理架构，形成上下联动的矩阵式统一管理，实现成本、效率与风险的平衡，确保随时以合理价格进行融资，偿付债务、履行支付，满足业务正常发展。
三是做好存款成本适当性控制。近几年，尽管各家商业银行的存款定价主要接受央行利率定价与自律机制的窗口指导，但是结构性存款的衍生特性，能够突破利率上限。例如，2020年1年期定期存款利率为2%左右，但结构性存款最高曾到5%。为此，监管部门持续对结构性存款等产品进行规范，2020年又窗口指导商业银行分两步走，压降结构性存款余额至年初规模的三分之二（压降规模约为3.2万亿元左右）。现阶段，中小银行仍需进一步加强存款利率管理，取消靠档计息等不规范的存款产品“创新”，按照“压量控价” 的原则，切实将结构性存款保底收益率纳入自律管理范围，认真履行宏观审慎评估各项要求，通过合理规划存款久期、强化流动性管理等举措，确保创新活动与本行的负债质量管理水平相适应。
借势转型：数字化加持抱团同行
不难发现，从近阶段行业趋势看，中小银行借兼并重组谋转型的节奏在加快。而麦肯锡曾在2018年发布的《中国TOP40家银行价值创造排行榜》中对此早有预测，报告认为，由于产品定价能力不足、存款稳定性不够、资本未能高效配置、风险偏好过高等原因，未来3-5年将有数量巨大的城商行和农商行被并购。
过去一年来，四川绵阳涪城农信联社、游仙农信联社与安州农商银行，以新设合并的形式组建为绵阳农商银行；江苏徐州的3家农商行合并组建成徐州农商银行；陕西省内第一家合并重组新设的市级农村商业银行榆林农商银行，也于2020年底正式挂牌成立。
“多重困境下，抱团取暖之于中小银行体系至少是一条生存之道。”方意认为，2021年，兼并重组大趋势一定会延续下去。而这项工作需着重处理好顶层设计与执行落地之间的关系。重组之后， 公司治理架构的搭建，信贷、数据各方面资源的合理分配，以及原有银行人员的安排等均关系到重组的成效。
王刚表示，对于少数自身可持续发展能力有限，特别是历史上有存量风险尚未化解，靠自身能力和原有模式很难走出困境的中小银行来说，合并重组是改善经营状况、化解风险的常见方式之一。他提醒道，但化解风险、资本补充、规模扩大等，并不足以形成长效机制。关键是要从完善公司治理着手，在合并过程中，优化股权结构，从根源上防范“内部人控制”风险，同时要全面改进和提升经营管理能力，加大科技投入，通过改革构建规范发展的长远制度安排。
现如今，互联网金融重塑行业底层逻辑，积极拥抱场景，俨然成为转型道路上“不进则退”的必选项。而科技作用的强化，将持续加深行业分化。
天然弱势的中小银行在新场域的竞逐中何去何从？ 方意认为，中小银行数字化转型的困局包含其必然性。十年前“流程银行”的概念较为流行，后来这一概念无疾而终。“流程银行”实际上是从现代管理技术的角度切入， 与当下数字化转型所面对的问题很相似，主要还是组织结构和公司治理层面上的突破。比如，战略的重构、数据的共享、部门的整合、绩效的设计，等等。数字化转型要依托管理的艺术进行自上而下地持续改革。
“突破了顶层设计的难点，才能考虑技术落地的问题。科技最终还是要为人服务，数字化转型要以当地经济和客户群体需求为驱动。”方意进而强调，中小银行应从自身客源特征出发寻找和搭建业务场景，数字化营销体系要着眼服务好当地实体经济。大数据可精准识别客户经营需求的空白环节，帮助中小银行扎根地方，做小、做细、做实，拓宽渠道和市场。先进的技术应用要有效对接用户核心诉求，深挖技术潜能和业务内涵，推动创新服务和产品广覆盖，致力将科技赋能落到实处。
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