余 亮
内容提要：
党的二十届三中全会对防范化解中小金融机构等重点领域风险提出要求。面对行业竞争加剧、经营同质性和公司治理薄弱等原因形成的中小银行风险，积极改革化险是一项重要工作。本文提出积极推进中小银行合并重组、加快进行中小银行不良资产处置、大力改进中小银行公司治理、探索中小银行特色化和差异化经营模式等路径建议。
党的二十届三中全会提出，要统筹好发展和安全，落实好防范化解房地产、地方政府债务、中小金融机构等重点领域风险的各项举措。中国人民银行发布的《中国金融稳定报告（2024）》（以下简称《报告》）显示，人民银行对全国各银行机构展开风险监测预警工作，据《报告》中的数据分析，我国银行金融机构整体经营稳健，机构层面的风险主要集中在部分中小银行且风险总体可控。《报告》提出， 加快推进中小银行改革化险工作，继续稳妥推进城商行、农信社风险化解，稳步推进村镇银行改革重组。
中小银行经营情况及存在的风险
一是中小银行平均资产规模偏低。根据国家金融监督管理总局2024年1月发布数据， 全国共有中小银行3912家，主要是城市商业银行、农村信用社和村镇银行等几类中小银行机构，总资产110万亿元，在银行业总资产中的占比为28%， 中小银行的平均资产规模为281 亿元。如果不将城市商业银行计算在内，其他中小银行的数量为3787家，资产规模为54.8 万亿元，平均资产规模仅为145 亿元。
二是中小银行资本不足， 低于行业平均水平。截至2024 年三季度末，我国商业银行资本充足率为15.62%，其中城商行资本充足率为12.86%，农商行为13.26%。从趋势看，中小银行的资本充足率长期低于行业均值。
三是部分中小银行不良率偏高，拨备覆盖率偏低。截至2024年三季度末，我国商业银行不良贷款率为1.56%，拨备覆盖率为209.48%；城商行不良贷款率为1.82%，拨备覆盖率为188.95%；农商行不良贷款率为3.04%，拨备覆盖率为148.77%。
四是中小银行盈利质量偏弱。截至2024年三季度末， 我国商业银行资产利润率为0.68%，其中城商行为0.58%， 农商行为0.58%。从趋势看，中小银行的资产利润率持续低于行业均值，且下滑速度高于行业均值。
五是部分中小银行仍存在风险。《报告》显示，从2020 年末至今，人民银行共开展12 次银行风险监测预警工作，累计识别预警银行481家次，剔除同一家银行多次触发预警的情况后，共识别预警银行253 家。机构类型方面，以村镇银行和农村商业银行为主，合计324家次，占比为67%。
六是公司治理问题导致部分中小银行出现风险事件。近年来爆发的中小银行风险事件暴露出“内部人控制”、公司治理薄弱、内部监督制衡缺失等问题。甚至有管理层与大股东形成利益共同体，通过关联交易等方式违法违规占用转移资金，“掏空”银行的案例。
中小银行风险产生的根源
行业竞争加剧、经营同质性和公司治理薄弱，是中小银行经营风险产生的根源。
第一，行业竞争加剧是外部原因。近年来，大型商业银行运用数字技术手段下沉市场，结合其成本、网络等优势，大力发展普惠金融，挤压了中小银行的生存空间。
第二，经营同质性是内部原因。一是中小银行资产规模小，难以发挥规模效应，在数字化转型浪潮中落后于大型银行。互联网金融的兴起使得农村地区和边远地区存贷款市场的传统格局被打破，降低了中小银行的竞争优势。二是中小银行机构的负债结构中零售存款占比少，部分中小银行依赖短期批发融资，导致负债成本居高不下。三是中小银行资本补充渠道相对欠缺，资本补充能力不足，资本充足率偏低。四是负债成本高企倒逼部分中小银行贷款投向高风险领域， 资产质量偏低。
第三，公司治理薄弱是部分中小银行风险暴发的重要诱因。一是“三会一层”的公司治理结构没有落实到位， 内部监督不足。二是股权结构失衡，“小、散、弱”情况普遍，“僵尸”股东失联、股东身份虚假不明确等情况时有发生，股东之间难以形成有效制衡，产生“内部人控制”问题。三是部分民营资本控股的中小银行治理体系不完善，违规进行资本运作。四是有的地方政府对中小银行进行不当干涉，中小银行为地方违规举债提供资金支持。
中小银行风险化解路径
《报告》指出，推进化解中小金融机构风险。持续做好银行业不良资产认定和处置。推动重点地区和重点机构加快改革化险，制定和完善风险化解方案，构建分级分段的银行风险监测预警和硬约束早期纠正工作框架。稳妥有序处置高风险金融机构。针对中小银行风险化解，本文提出四方面建议。
第一，积极推进中小银行合并重组。当前形势下，通过合并重组来化解金融风险、加快中小银行发展具有必要性。据媒体报道，截至2025年7月7 日，今年已有约200家中小银行获准合并或解散（以批复日期计），其中多为村镇银行、信用社和农商行。建议进一步完善顶层设计，根据已有中小银行合并重组的经验，制定出台中小银行合并重组指导意见， 明确基本原则、总体要求、合并重组流程、标准和合规要求等，为中小银行合并重组提供指引。
第二，加快推进中小银行不良资产处置。发挥和利用地方政府风险化解属地优势及资源整合能力，实现不良资产价值最大化。探索债转股、资产证券化等多元化的不良资产处置手段，提高不良资产的流动性和价值。发挥地方金融资产管理公司、专业服务商等投资机构作用，创新交易模式。探索运用“互联网+”模式处置抵债资产，提高处置透明度，提升处置价值。完善不良资产处置相关税收优惠政策。
第三，大力改进中小银行公司治理。优化股权结构， 调整中小银行股东资质条件， 简化合格战略投资者引入程序，积极引入地方国资、金融机构以及其他战略投资者。强化对股东和实际控制人的穿透管理，规范股东行为，加强关联交易管控。防范“一股独大”、“内部人控制”、股权过于分散导致的股权制衡失效。理顺“三会一层”的职责边界，建立协调运转、有效制衡的法人治理机制。优化董事会、监事会、管理层人员结构，提升履职能力。
第四，探索中小银行特色化和差异化经营模式。发挥组织机构、网络渠道和熟悉本地的比较优势，规避品牌、科技和规模等方面的相对不足，在做深、做细、做精现有业务的基础上开拓金融服务新领域，与大型银行形成错位竞争。立足服务本地实体经济的市场定位，为本地中小微企业、居民、“三农”、乡村振兴提供更优质的金融产品和服务。结合本地特色产业，开发基于场景的金融产品，增加客户黏性。简化业务流程，融合风险控制和业务创新，保持业务的便捷性和灵活性。完善内部管理制度，确保业务创新和服务升级过程中遵循风险管理原则。强化数字化建设，补齐金融科技短板，提升经营效率和风险管理能力。
作者单位：成都理工大学管理科学学院
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