陈彩虹，中国建设银行董事会秘书，高级经济师。出版有《现代货币论丛》《钱说——货币金融学漫话》《经济学的视界》《世界大转折》等10多部著作、文集。
在现代经济体系里，具有一定规模的公司，都会有较为清晰的决策层、管理层和执行层。公司治理中“上有政策”和“下有对策”之事，既可能发生在决策层和管理层之间，又可能发生在管理层和执行层之间。这里的“政策”是泛指性的，可以是成文的制度规定，也可以是不成文的治理规则、方式等； “对策”则是针对上层不同的“政策”而来的行动策略。
观察表明，“上有政策”和“下有对策”的情形是极为丰富的。对于公司治理而言，不同的情形有着完全不同的特点，也就有着不同的作用或影响。研究这种公司治理现象的首要任务，就是细致地分出不同的情形来。如果你是富有公司治理经验的人，那么，只要分明晰，你就能够迅速地辨认出它们的特性所在，进而有针对性地对“政策”或“对策”采取这样或那样的处置。
第一种情形：“政策和对策一致”型。我们知道，任何一项“政策”，总是具有某种原则性和相当程度的稳定性，不可能面面俱到， 也不可能朝令夕改；实际的治理， 面对的则是时刻变化着的环境和事项，日常管理层和执行层，就需要创设出多样化的“策略”来应对。如果说，这些创设的“对策”，要么是依据既定的“政策”而来的， 要么符合“政策”的基本要求，或至少不相矛盾，那么，这些“对策”实质上就是在既有“政策”大麾之下的具体性策略，与“上有政策”具有高度的一致性，尽管它们出自“下有”层面自主、自行的创设。
容易看出，如此“下有对策” 和“上有政策”的相跟相随，不仅仅是公司治理中必然出现的现象， 而且有着共同服务公司治理大局的功用。实际上，鉴于“政策”的调整不具有灵活性，这些变化着的“对策”正好弥补了“政策”的不足，保证了公司治理的效率和质量。在某种意义上，甚至可以说， 这些“对策”就是“政策”面对变化环境和事项的灵活性延伸安排。在实践中，那些治理有方的公司， 绝大多数在这样的“政策”之下， 上一层面都高度地认同并积极推动下一层面根据变化的情况，提出新的应对“对策”。公司治理中的“制度创新”，很多内容就是这样的“对策”创造。在这里，上有的“政策”和下有的“对策” 组合成了公司治理工具箱里必备的配套工具。
第二种情形：“对策扭曲政策”型。当“政策”存续时间较长，内容没有做过调整，而环境的变化较为频繁或剧烈，或是涉及的特殊事项越来越多时，管理层或执行层通常就需要增加工作量和时间投入，即增加成本；与此同时， “政策”的相对稳定，很难及时、足额保证管理层或执行层获得相应的新增成本补偿。在这种情况下， “下有对策”就会出现另外一种走向——管理层或执行层自行减少工作量和时间投入，以维护本层面的利益不受过大的影响，却对“政策”要求的标准，打了折扣。在人们通常的理解里，“上有政策”和“下有对策”，主要就是指这样的情形。由于“对策”出现了对于“政策”要求的偏离，一般说来， 这样的“对策”是需要治理高层给予高度关注的，并切实采取措施减少发生。
“对策扭曲政策”，实质上反映了公司治理中不同层面利益的一种博弈，或者说，是某些层面的局部利益与公司的整体利益之间的冲突。虽然说，这种冲突的负面效应很明显，但由于层面之间的信息并不完全对称，冲突的表现形式是隐蔽的，上一层面并不能够及时、准确地发现问题所在。有过如此经历的公司治理者都清楚，在这样的情形之下，“下有对策”有着实际的功用，但看似有，又似无，非常难以把握。就此而言，解决“对策扭曲政策”问题的第一要旨，是必须揭开“对策”的厚重面纱，真正发现局部利益对于整体利益的冲突所在。
第三种情形：“政策落后对策”型。不具有灵活调整性的“政策”越是调整少，同时持续的时间越长，它们离变化的环境和事项就会越远，也就必然地迫使“下有对策”更为丰富和多元，越发显性地体现出“对策”对“政策”的矛盾和冲突来。在一家运转平常的公司里，如果这种矛盾和冲突超过了一定的“阈值”，那么，“政策”便无法覆盖住治理中主要领域或主要事项，“对策”事实上便替代“政策”而成为治理的主要工具了。基于“政策”的位置和框架仍然具备名义上的权威性，在这样的格局中，“政策”就是接近于名存实亡的。令人急迫的在于，这时“政策”的余威仍然在，必定会或强或弱地阻滞各种“对策”的实施，从而掣肘正常的公司治理，毕竟各种“对策”处在“名不正则言不顺” 的位置上。一家公司的“政策”一旦走到了如此的境地，无须讳言， “政策”也就必定落后于变化的环境和事项了，“政策”的调整势在必行。这种情形，常常预示着较大规模或是较深层次的公司治理变革时刻的到来。
必须注意的是，这种情形下的“对策”，存在两种可能的走向。一种是集合起来的“对策”， 暂时性地替代或弥补了“政策”的失位，大体上维护了公司治理的正常制度基础和日常秩序，保证了公司运转的基本正常；一种是为众的“对策”虽然一定时间内支撑了公司的日常运转，但大多是基于各层面或部门的利益诉求的，不仅“对策”之间存在着这样那样的矛盾和冲突，无法集合成为公司治理的主体力量，而且某些“对策”代表的局部利益过于强烈，时刻都可能对公司整体目标产生冲击。可见，不论何种走向，“政策”的失位，是不可长时间容忍的，它危及公司整体的生存和发展。在这里，一个深刻的道理被揭示出来——“政策” 或许会有失位之时，但万不可超过一定的时限。超过时限，便意味着灾难。
从公司治理实践中总结出来的“政策”与“对策”组合的三种情形，联系起来看，我们会发现一个有趣又有治理价值的时间逻辑关系。以“政策”为起点来讨论，任何一项新的“政策”都会随着时间的前行而“老化”，越来越不契合变化的环境和事项；与此同时，那些契合环境和事项变化的即时性“对策”，则会随着时间的前行，数量越来越多、频率越来越密地出现。在这样的进程中，“下有对策”对“上有政策”从开始时的“一致和互补”，到后来就必定形成“分离和扭曲”，再发展到最后的“背离和主导”。这个时间上的逻辑，具有相当强大的必然性，是公司治理中的一种规律总结，它提出了公司治理的一项重大任务—— 治理者必须自觉主动地关注“政策”和“对策”组合的变化，根据两者之间关系处在的阶段，适时地采取相应的处置安排，保证“政策”和“对策”之间的协调关系， 维护公司治理的内部和谐。否则， 公司的运转将面临挑战，严重时甚至关乎公司的存亡。
显而易见，在“政策和对策一致”的阶段，治理的核心任务，是上层治理者认同并支持下层创造出合适的“对策”来，将“政策”的意图、原则、标准等要求，具体衍化成管理和执行的“行事策略”， 最优地应对日常管理和执行中的事务；在“对策扭曲政策”的阶段， 上层治理者就必须格外细心地去发现，下有的“对策”是否走向了“政策”的反面或是对立面，调整不同层面的利益关系是否有助于消解“对策”对“政策”的扭曲，还是必须考虑对“政策”进行较大的手术；一旦“政策落后对策”的时候到来，公司就到了相当紧要的关头了，这时非进行大的“政策”调整或制度变革，不足以保证公司的正常存续发展。
不无遗憾的是，在治理的实践中，尽管“上有政策”和“下有对策”有其丰富的内容，但很多治理者对此熟视无睹，或是狭窄地理解两者之间的关系，仅仅将“对策扭曲政策”的情形当作问题来对待。这种对“政策”和“对策”关系不重视或缺乏全面认知的偏差，注定了公司治理极易走入歧途，治理者看不到问题的存在，或是辨不清公司不同发展阶段上“下有对策”对“上有政策”的不同特点和真实意义，当然更谈不上给予合适的处置，公司的正常发展时常陷入困局之中。坦率地说， 在这个问题上，我们的公司治理还有很长的路要走。