冯 骏 陈建国
内容提要：
加强合规管理不仅是提升国有企业竞争力的需要，也是维护国家利益、促进企业可持续发展和高质量发展的重要保障。但在合规管理实际工作中，仍然面临合规意识不足、合规责任不够明确、合规制度不够健全等一系列挑战。国有企业需要通过强化合规意识、明确合规职责、完善合规制度、健全运行机制、引入第三方评估以及建立激励约束机制等，有效提升合规管理水平，从而确保国有企业在复杂的市场环境中充分发挥核心功能，切实提升核心竞争力，实现企业可持续高质量发展。
新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百七十七条规定： “国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”。国有企业合规管理被提升到法律层面，充分体现了依法治企的精神。如何加强合规管理、有效防控合规风险已经成为所有国有企业的必答题。然而， 国有企业合规管理仍然面临从企业领导到一线员工合规意识不够强、职责不够清晰、制度体系不够完善、运行机制不够科学有效等一系列问题。本文结合笔者的工作实践，阐述了国有企业加强合规管理的重要性及面临的主要问题，并提出相应对策。
合规管理的重要性
合规是指企业经营管理行为符合法律法规、行业管理办法、公司章程和相关规章制度等要求。合规管理是指企业制定和执行合规管理制度、建立合规管理机制、培育合规文化、防范合规风险等有组织有计划的管理活动。有效的合规管理能够最大程度规避不确定性风险，提升企业的品牌形象和社会声誉，增强企业的市场竞争力，为企业的可持续发展提供坚实保障。
（一）有利于维护国家利益
国有企业是推动我国经济发展的关键主体，其经营活动直接影响国家的经济安全和社会稳定。同时，国有企业也是中国经济“走出去”的主要力量。我国企业只有合规经营才能在国际经贸中站稳脚跟， 才能被所在国认可并得到相应的法律保护。此外，我国需要通过不断积累企业合规治理经验，争取参与企业合规领域的国际规则制定，才能提升该领域的国际话语权。当今世界， 贸易保护主义倾向愈发明显， 国与国之间的贸易纠纷不断， 我们无法排除他国利用甚至恶意利用合规工具限制我国产品贸易的可能性。为了减少此类风险，除了政府层面需要努力改善国际环境之外，作为微观主体的国有企业也需要积极践行合规理念，不断自我检视， 让更多中国企业更好地“走出去”，从而更好地维护国家利益。
（二）有利于提升企业形象
合规管理不仅是法律法规的外在要求，也是国有企业三重属性的内在体现。国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础与政治基础，必须做到政治责任、社会责任、经济责任的有机统一，因此，国有企业应在合规经营方面做出示范，在提供公共产品、劳动就业、税收管理、环境保护、应急保供、维护国家安全等领域发挥比其他企业更为重要的作用。随着信息传播速度变快，不合规行为对企业的负面影响越来越大，合规管理也越来越深入人心。合规管理不仅关乎企业的日常运营，更与企业的长远发展和品牌声誉息息相关，因为合规管理可以树立良好的社会形象，增强公众信任感。
（三）有利于促进企业可持续发展
合规管理是企业内控的基本要求，是风险管理不可忽视的关键环节和有效举措。合规管理有助于企业建立健全内部控制机制，提升管理水平，减少因合规管理缺失或不到位引发的法律风险、监管风险、重大财务损失或声誉损失风险。有效的合规管理有助于企业避免生产经营非正常中断、甚至被取消营业资格等重大不确定风险，有助于保护股东权益价值和员工切身利益，有助于推动企业可持续发展，使企业更具竞争力和市场优势。从众多不合规案例来看，投机取巧的企业可以在某段时间获得一定的利益甚至超额利益，但其在较长时期内一定会付出更大代价，有的甚至导致企业难以为继。
合规管理面临的主要挑战
（一）合规意识仍有不足，激励与约束机制不够有效
当前仍有一些国有企业对合规工作的重要性认识不足， 此类企业合规管理主要来自他律约束，自律意识不够。合规管理的根本目的是防控风险， 但部分企业在经营管理活动中仍抱有侥幸心理。这既有相关责任人员合规意识淡薄的原因，也有激励与约束机制不够有效的影响。从多起已经发生的风险事件和责任追究案例来看，普遍存在责任认定不够精准、处罚范围和力度不足、处罚方式未能发挥应有的警示教育作用等情况。
（二）合规制度亟待健全，运行机制保障不够有力
当前仍有部分国有企业的合规管理制度未形成体系，管理较粗放。比如有的企业未建立合规手册、合规职责清单、合规审查细则，未针对不同行业设立合规管理指标等。一些企业只关注到合规管理的成本支出，不愿意在建设合规管理信息系统、配备合规管理队伍等方面过多投入；一些企业负责人因合规管理投入产出效果无法直接量化，在行动上不够坚定；一些企业存在合规管理部门人员数量少、工作量繁重，合规审查与监督工作难以有效开展的情况。
加强合规管理的对策建议
国有企业要进行有效的合规管理，需要坚持问题导向、目标导向相结合，持续加强合规文化宣贯，明确各主体的合规责任，建立健全制度体系， 完善运行机制，加强过程监督管控，鼓励合规、严惩违规， 把合规管理嵌入企业经营管理活动全过程。
（一）强化合规意识，明确合规责任
国有企业要积极采用专业培训、知识竞赛、案例解剖、宣传手册等载体传输合规文化，强化员工合规意识，提高合规能力，营造全员参与合规管理的文化氛围，树立合规人人有责、合规从领导做起、主动合规、合规创造价值的理念。要按照公司董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，确保合规目标与战略目标相契合。董事长作为合规管理工作第一责任人，要持续完善合规管理体系建设，为合规管理工作提供充分的资源支持；经理层作为合规管理的执行机构，要将合规理念、合规要求融入日常经营活动，制止并纠正不合规的经营管理行为，对合规风险及时采取应对措施；业务部门应当按照“管业务必须管合规”的要求，开展一般合规审查和隐患排查、风险处置等工作；合规管理牵头部门负责起草合规管理制度，组织开展专项合规审查、合规风险识别并提出意见建议，做好重大合规风险应对，开展合规考核评价，督促违规行为整改等工作；企业审计、纪检等监督部门在职责范围内对违规事件进行调查，对违规行为提出整改意见，并追究相关部门及人员的责任。
（二）完善合规制度，健全监督机制
国有企业要围绕经营管理各领域、各层面对合规制度全方位持续“废改立”，避免出现管理漏洞与规范空白。作为企业合规管理工作的基本制度，《合规管理办法》要明确合规管理基本原则、合规管理组织架构和职责、合规管理重点、合规管理流程、合规管理保障、监督与追责等内容。《合规手册》《岗位合规职责清单》《合规风险清单》等具体制度必须覆盖企业业务关键领域，并细化操作流程， 确保合规管理制度的可操作性和有效性。企业事前合规审查要重点关注是否符合法律法规、行业监管要求以及企业规章制度。过程合规风险排查要围绕企业发展战略目标及中心工作，对企业改制、重大资产处置、重大投资等经济行为进行全方位检查。合规管理牵头部门实施过程检查时要进行穿透测试，即深入项目所涉部门及企业，以业务流程为主线， 仔细审阅印证材料，检验各流程是否满足相关合规要求，深入挖掘隐秘的合规风险，发布合规预警，提出整改意见及防范措施。另外，企业应建立线上线下违规举报信箱，为员工提供便捷的监督举报渠道，并建立有效的举报保护与激励机制。
（三）加强合规评估，健全激励约束机制
企业合规评价指标要具有可衡量性，应能够准确反映企业的合规内控状况。对于已暴露的合规风险，合规管理牵头部门要会同企业相关部门跟踪评估，并根据评估结果制定专项合规风险应对方案，包括按要求及时履行处罚义务，与相关行政部门、行业协会沟通解决办法等立行立改措施，修订完善制度、规范业务流程、细化操作指引、加强专项合规培训、对相关责任人给予必要的惩戒等长效措施，企业还要跟踪评估改进措施的效果，确保改进措施能够真正提高合规内控的有效性。为了提高合规管理工作水平， 国有企业需要借用外部眼光来审视合规管理工作的缺陷与差距，可引入第三方专业机构对企业合规管理工作进行评价， 以增强独立性、专业性，并获取客观的反馈意见。国有企业要建立健全合规经营激励约束机制，加强他律约束与自律自觉，引导企业合规经营，提升合规管理水平；同时，不断完善合规管理系统，运用好人工智能技术加大对业务流程关键节点的监控，发现异常情况及时预警，对于出现合规风险隐瞒不报的责任单位和个人，加大处罚力度，并做好违规情况通报工作，充分发挥以案示警作用。
作者单位：浙江省能源集团有限公司；浙江省国资国企改革发展研究中心
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